USTAWA
z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spólek handlowych.

Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037; Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117; Dz. U. z 2003 r. Nr 49, poz. 408; Nr 229, poz. 2276.

TYTUL III

Spólki kapitalowe

DZIAL I
SPÓLKA Z OGRANICZON? ODPOWIEDZIALNOŚCI?

Rozdzial 1
Powstanie spólki

Art. 151. § 1. Spólka z ograniczoną odpowiedzialnością moze byc utworzona przez jedną albo wiecej osób w kazdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba ze ustawa stanowi inaczej.
§ 2. Spólka z ograniczoną odpowiedzialnością nie moze byc zawiązana wylącznie przez inną jednoosobową spólke z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczen określonych w umowie spólki.
§ 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spólki.

Art. 152. Kapital zakladowy spólki dzieli sie na udzialy o równej albo nierównej wartości nominalnej.

Art. 153.Umowa spólki stanowi, czy wspólnik moze miec tylko jeden, czy wiecej udzialów. Jezeli wspólnik moze miec wiecej niz jeden udzial, wówczas wszystkie udzialy w kapitale zakladowym powinny byc równe i są niepodzielne.

Art. 154. § 1. Kapital zakladowy spólki powinien wynosic co najmniej 50.000 zlotych.
§ 2. Wartośc nominalna udzialu nie moze byc nizsza niz 50 zlotych.
§ 3. Udzialy nie mogą byc obejmowane ponizej ich wartości nominalnej. Jezeli udzial jest obejmowany po cenie wyzszej od wartości nominalnej, nadwyzke przelewa sie do kapitalu zapasowego.

Art. 155. Spólki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibe za granicą, mogą tworzyc oddzialy lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddzialów lub przedstawicielstw określa odrebna ustawa.

Art. 156. W spólce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przyslugujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego dzialu. Przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje sie odpowiednio.

Art. 157. § 1. Umowa spólki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określac:

 1)firme i siedzibe spólki,

 2)przedmiot dzialalności spólki,

 3)wysokośc kapitalu zakladowego,

 4)czy wspólnik moze miec wiecej niz jeden udzial,

 5)liczbe i wartośc nominalną udzialów objetych przez poszczególnych wspólników,

 6)czas trwania spólki, jezeli jest oznaczony.

§ 2. Umowa spólki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna byc zawarta w formie aktu notarialnego.

Art. 158. § 1. Jezeli wkladem do spólki w celu pokrycia udzialu ma byc w calości albo w cześci wklad niepieniezny (aport), umowa spólki powinna szczególowo określac przedmiot tego wkladu oraz osobe wspólnika wnoszącego aport, jak równiez liczbe i wartośc nominalną objetych w zamian udzialów.
§ 2. Wynagrodzenia za uslugi świadczone przy powstaniu spólki nie mozna wyplacac ze środków wplaconych na pokrycie kapitalu zakladowego, jak równiez zaliczac na poczet wkladu wspólnika.
§ 3. Przedmiot wkladu pozostaje do wylącznej dyspozycji zarządu spólki.

Art. 159. Jezeli wspólnikowi mają byc przyznane szczególne korzyści lub jezeli na wspólników mają byc nalozone, oprócz wniesienia wkladów na pokrycie udzialów, inne obowiązki wobec spólki, nalezy to pod rygorem bezskuteczności wobec spólki dokladnie określic w umowie spólki.

Art. 160. § 1. Firma spólki moze byc obrana dowolnie; powinna jednak zawierac dodatkowe oznaczenie "spólka z ograniczoną odpowiedzialnością".
§ 2. Dopuszczalne jest uzywanie w obrocie skrótu "spólka z o.o." lub "sp. z o.o."

Art. 161. § 1. Z chwilą zawarcia umowy spólki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spólka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
§ 2. Spólka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pelnomocnika powolanego jednomyślną uchwalą wspólników.
§ 3. Odpowiedzialnośc osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spólki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.

Art. 162. W spólce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spólki. Nie dotyczy to zgloszenia spólki do sądu rejestrowego.

Art. 163. Do powstania spólki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga sie:

 1)zawarcia umowy spólki,

 2)wniesienia przez wspólników wkladów na pokrycie calego kapitalu zakladowego, a w razie objecia udzialu za cene wyzszą od wartości nominalnej, takze wniesienia nadwyzki,

 3)powolania zarządu,

 4)ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jezeli wymaga tego ustawa lub umowa spólki,

 5)wpisu do rejestru.

Art. 164. § 1. Zarząd zglasza zawiązanie spólki do sądu rejestrowego wlaściwego ze wzgledu na siedzibe spólki w celu wpisania spólki do rejestru. Wniosek o wpis spólki do rejestru podpisują wszyscy czlonkowie zarządu.
§ 2. Do zgloszenia spólki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje sie przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
§ 3. Sąd rejestrowy nie moze odmówic wpisania spólki do rejestru z powodu drobnych uchybien, które nie naruszają interesu spólki oraz interesu publicznego, a nie mogą byc usuniete bez poniesienia niewspólmiernie wysokich kosztów.

Art. 165. W przypadku stwierdzenia w zgloszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spólce w organizacji stosowny termin do jego usuniecia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.

Art. 166.§ 1. Zgloszenie spólki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierac:

 1) firme, siedzibe i adres spólki,

 2) przedmiot dzialalności spólki,

 3) wysokośc kapitalu zakladowego,

 4) określenie, czy wspólnik moze miec wiecej niz jeden udzial,

 5) nazwiska, imiona i adresy czlonków zarządu oraz sposób reprezentowania spólki,

 6) nazwiska i imiona czlonków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jezeli ustawa lub umowa spólki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,

 7) jezeli wspólnicy wnoszą do spólki wklady niepieniezne - zaznaczenie tej okoliczności,

 8) czas trwania spólki, jezeli jest oznaczony,

 9) jezeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogloszen spólki - oznaczenie tego pisma.

§ 2. Zgloszenie do sądu rejestrowego spólki jednoosobowej powinno równiez zawierac nazwisko i imie albo firme (nazwe) i siedzibe oraz adres jedynego wspólnika, a takze wzmianke, ze jest on jedynym wspólnikiem spólki.
§ 3. Przepis § 2 stosuje sie odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udzialów po zarejestrowaniu spólki.

Art. 167. § 1. Do zgloszenia spólki nalezy dolączyc:

 1) umowe spólki,

 2) oświadczenie wszystkich czlonków zarządu, ze wklady na pokrycie kapitalu zakladowego zostaly przez wszystkich wspólników w calości wniesione,

 3) jezeli o powolaniu czlonków organów spólki nie stanowi akt notarialny zawierający umowe spólki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem skladu osobowego.

§ 2. Jednocześnie ze zgloszeniem nalezy zlozyc podpisaną przez wszystkich czlonków zarządu liste wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udzialów kazdego z nich.
§ 3. Do zgloszenia spólki oraz zmian skladu osobowego zarządu dolączyc nalezy zlozone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów czlonków zarządu.

Art. 168. Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 § 1 i § 2 zarząd powinien zglosic sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

Art. 169. Jezeli zawiązanie spólki nie zostalo zgloszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesiecy od dnia zawarcia umowy spólki albo jezeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stalo sie prawomocne, umowa spólki ulega rozwiązaniu.

Art. 170. § 1. Jezeli spólki nie zgloszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 169 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stalo sie prawomocne, a spólka w organizacji nie jest w stanie dokonac niezwlocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkladów lub pokryc w pelni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jezeli spólka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.
§ 2. Do likwidacji spólki w organizacji stosuje sie odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spólki.
§ 3. Likwidatorzy ogloszą jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgloszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogloszenia.
§ 4. Spólka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego.
§ 5. Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spólki w organizacji nalezą do sądu rejestrowego wlaściwego ze wzgledu na siedzibe spólki.

Art. 171. Po zarejestrowaniu spólki zarząd powinien, w terminie dwóch tygodni, zlozyc we wlaściwym urzedzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spólki ze wskazaniem sądu, w którym spólka zostala zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji.

Art. 172. § 1. Jezeli po zarejestrowaniu spólki zostaly stwierdzone braki wynikle z niedopelnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzedu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spólke do usuniecia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.
§ 2. Jezeli spólka nie uczyni zadośc wezwaniu, o którym mowa w § 1, sąd rejestrowy moze nakladac grzywny wedlug zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 173. § 1. W przypadku gdy wszystkie udzialy spólki przyslugują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spólce, oświadczenie woli takiego wspólnika skladane spólce wymaga formy pisemnej pod rygorem niewazności, chyba ze ustawa stanowi inaczej.
§ 2. W sprawach przekraczających zakres zwyklych czynności spólki oświadczenie, o którym mowa w § 1, wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
§ 3. Przepis § 2 nie uchybia odrebnym przepisom, które wymagają zachowania formy aktu notarialnego.

Rozdzial 2
Prawa i obowiązki wspólników

Art. 174. § 1. Jezeli ustawa lub umowa spólki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spólce.
§ 2. Jezeli umowa spólki przewiduje udzialy o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny byc w umowie określone (udzialy uprzywilejowane).
§ 3. Uprzywilejowanie moze dotyczyc w szczególności prawa glosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spólki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa glosu moze dotyczyc tylko udzialów o równej wartości nominalnej.
§ 4. Uprzywilejowanie dotyczące prawa glosu nie moze przyznawac uprawnionemu wiecej niz trzy glosy na jeden udzial. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie moze naruszac przepisów art. 196.
§ 5. Umowa spólki moze uzaleznic przyznanie szczególnych uprawnien od spelnienia dodatkowych świadczen na rzecz spólki, uplywu terminu lub ziszczenia sie warunku.
§ 6. Na udzialy lub prawa do zysku w spólce nie mogą byc wystawiane dokumenty na okaziciela, jak równiez dokumenty imienne lub na zlecenie.

Art. 175. § 1. Jezeli wartośc wkladów niepienieznych zostala znacznie zawyzona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spólki, wspólnik, który wniósl taki wklad, oraz czlonkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zglosili spólke do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównac spólce brakującą wartośc.
§ 2. Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz czlonkowie zarządu nie mogą byc zwolnieni.

Art. 176. § 1. Jezeli wspólnik ma byc zobowiązany do powtarzających sie świadczen niepienieznych, w umowie spólki nalezy oznaczyc rodzaj i zakres takich świadczen.
§ 2. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spólki jest wyplacane przez spólke takze w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie moze przewyzszac cen lub stawek przyjetych w obrocie.
§ 3. W przypadku określonym w § 1 zbycie udzialu, jego cześci lub ulamkowej cześci udzialu, bądL obciązenie udzialu, moze nastąpic jedynie za zgodą spólki, o której mowa w art. 182, chyba ze umowa spólki stanowi inaczej.

Art. 177. § 1. Umowa spólki moze zobowiązywac wspólników do doplat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udzialu.
§ 2. Doplaty powinny byc nakladane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udzialów.

Art. 178. § 1. Wysokośc i terminy doplat oznaczane są w miare potrzeby uchwalą wspólników. Jezeli umowa spólki nie stanowi inaczej, do doplat tych stosuje sie przepisy § 2 oraz art. 179.
§ 2. Jezeli wspólnik nie uiścil doplaty w określonym terminie, obowiązany jest do zaplaty odsetek ustawowych; spólka moze równiez ządac naprawienia szkody wyniklej ze zwloki.

Art. 179. § 1. Doplaty mogą byc zwracane wspólnikom, jezeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
§ 2. Zwrot doplat moze nastąpic po uplywie trzech miesiecy od dnia ogloszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogloszen spólki.
§ 3. Zwrot powinien byc dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.
§ 4. Zwróconych doplat nie uwzglednia sie przy ządaniu nowych doplat.

Art. 180. Zbycie udzialu, jego cześci lub ulamkowej cześci udzialu oraz jego zastawienie powinno byc dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Art. 181. § 1. Jezeli wedlug umowy spólki wspólnik moze miec tylko jeden udzial, umowa spólki moze dopuścic zbycie cześci udzialu.
§ 2. W wyniku podzialu nie mogą powstac udzialy nizsze niz 50 zlotych.

Art. 182. § 1. Zbycie udzialu, jego cześci lub ulamkowej cześci udzialu oraz zastawienie udzialu umowa spólki moze uzaleznic od zgody spólki albo w inny sposób ograniczyc.
§ 2. Jezeli zbycie uzaleznione jest od zgody spólki, stosuje sie przepisy § 3-5, chyba ze umowa spólki stanowi inaczej.
§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy moze pozwolic na zbycie, jezeli istnieją wazne powody.
§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spólka moze w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawic innego nabywce. W razie braku porozumienia cene nabycia i termin jej zaplaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spólki, po zasiegnieciu, w miare potrzeby, opinii bieglego.
§ 5. Jezeli wskazana przez spólke osoba nie uiścila ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik moze rozporządzac swobodnie swoim udzialem, jego cześcią lub ulamkową cześcią udzialu, chyba ze nie przyjąl oferowanej zaplaty.

Art. 183. § 1. Umowa spólki moze ograniczyc lub wylączyc wstąpienie do spólki spadkobierców na miejsce zmarlego wspólnika. W tym przypadku umowa spólki powinna określac warunki splaty spadkobierców niewstepujących do spólki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wylączenia.
§ 2. Umowa spólki moze wylączyc lub w określony sposób ograniczyc podzial udzialów miedzy spadkobierców w przypadku, gdy zmarly wspólnik mial wiecej niz jeden udzial.
§ 3. Jezeli wedlug umowy spólki wspólnik mógl miec tylko jeden udzial, udzial ten moze byc podzielony miedzy spadkobierców, chyba ze umowa spólki wylącza lub ogranicza w określony sposób podzial tego udzialu miedzy spadkobierców. Wskutek podzialu nie mogą powstac udzialy nizsze niz 50 zlotych.

Art. 183[1]. Umowa spólki moze ograniczyc lub wylączyc wstąpienie do spólki wspólmalzonka wspólnika w przypadku, gdy udzial lub udzialy są objete wspólnością majątkową malzenską.

Art. 184. §1. Wspóluprawnieni z udzialu lub udzialów wykonują swoje prawa w spólce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udzialem odpowiadają solidarnie.
§ 2. Jezeli wspóluprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spólki mogą byc dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Art. 185. § 1. Jezeli w drodze egzekucji ma nastąpic sprzedaz udzialu, którego zbycie umowa spólki uzaleznia od zgody spólki lub w inny sposób ogranicza, spólka ma prawo przedstawic osobe, która nabedzie udzial za cene, jaką określi sąd rejestrowy po zasiegnieciu, w miare potrzeby, opinii bieglego.
§ 2. W przypadku, o którym mowa w § 1, spólka powinna, w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia jej przez sąd rejestrowy o zarządzeniu sprzedazy, zglosic wniosek o przeprowadzenie w tym trybie wyceny udzialu.
§ 3. Jezeli w terminie określonym w § 2 spólka nie wystąpi z wnioskiem o przeprowadzenie wyceny udzialu albo jezeli w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spólki o ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spólke nie wplaci komornikowi sądowemu ustalonej ceny, udzialy bedą sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.
§ 4. Przepisy § 1-3 stosuje sie odpowiednio do zbycia cześci udzialu lub ulamkowej cześci udzialu.

Art. 186. § 1. W przypadku zbycia udzialu lub jego cześci nabywca odpowiada wobec spólki solidarnie ze zbywcą za niespelnione świadczenia nalezne spólce ze zbytego udzialu lub zbytej cześci udzialu. Przepis ten stosuje sie równiez do zbycia ulamkowej cześci udzialu.
§ 2. Roszczenia spólki do zbywcy z tytulu świadczen określonych w § 1 przedawniają sie z uplywem trzech lat od dnia, w którym zgloszono spólce zbycie udzialu, jego cześci lub ulamkowej cześci udzialu.

Art. 187. § 1. O przejściu udzialu, jego cześci lub ulamkowej cześci udzialu na inną osobe oraz o ustanowieniu zastawu lub uzytkowania udzialu zainteresowani zawiadamiają spólke, przedstawiając dowód przejścia bądL ustanowienia zastawu lub uzytkowania. Przejście udzialu, jego cześci lub ulamkowej cześci udzialu oraz ustanowienie zastawu lub uzytkowania jest skuteczne wobec spólki od chwili, gdy spólka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.
§ 2. Umowa spólki moze przewidywac, ze zastawnik lub uzytkownik udzialu moze wykonywac prawo glosu.

Art. 188. § 1. Zarząd jest obowiązany prowadzic ksiege udzialów, do której nalezy wpisywac nazwisko i imie albo firme (nazwe) i siedzibe kazdego wspólnika, adres, liczbe i wartośc nominalną jego udzialów oraz ustanowienie zastawu lub uzytkowania i wykonywanie prawa glosu przez zastawnika lub uzytkownika, a takze wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przyslugujących im udzialów.
§ 2. Kazdy wspólnik moze przeglądac ksiege udzialów.
§ 3. Po kazdym wpisaniu zmiany zarząd sklada sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich czlonków zarządu nową liste wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udzialów kazdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub uzytkowania udzialu.

Art. 189. § 1. W czasie trwania spólki nie wolno zwracac wspólnikom wniesionych wkladów tak w calości, jak i w cześci, chyba ze przepisy niniejszego dzialu stanowią inaczej.
§ 2. Wspólnicy nie mogą otrzymywac z jakiegokolwiek tytulu wyplat z majątku spólki potrzebnego do pelnego pokrycia kapitalu zakladowego.

Art. 190. Wspólnikowi nie wolno pobierac odsetek od wniesionych wkladów, jak równiez od przyslugujących mu udzialów.

Art. 191. § 1. Wspólnik ma prawo do udzialu w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podzialu uchwalą zgromadzenia wspólników, z uwzglednieniem przepisu art. 195 § 1.
§ 2. Umowa spólki moze przewidywac inny sposób podzialu zysku, z uwzglednieniem przepisów art. 192-197.
§ 3. Jezeli umowa spólki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli sie w stosunku do udzialów.

Art. 192. Kwota przeznaczona do podzialu miedzy wspólników nie moze przekraczac zysku za ostatni rok obrotowy, powiekszonego o niepodzielone zyski z lat ubieglych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitalów zapasowego i rezerwowych, które mogą byc przeznaczone do podzialu. Kwote te nalezy pomniejszyc o niepokryte straty, udzialy wlasne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spólki powinny byc przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitaly zapasowy lub rezerwowe.

Art. 193. § 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udzialy przyslugiwaly w dniu powziecia uchwaly o podziale zysku.
§ 2. Umowa spólki moze upowazniac zgromadzenie wspólników do określenia dnia, wedlug którego ustala sie liste wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzien dywidendy).
§ 3. Dzien dywidendy wyznacza sie w ciągu dwóch miesiecy od dnia powziecia uchwaly, o której mowa w art. 191 § 1.

Art. 194. Umowa spólki moze upowazniac zarząd do wyplaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jezeli spólka posiada środki wystarczające na wyplate.

Art. 195. § 1. Spólka moze wyplacic zaliczke na poczet przewidywanej dywidendy, jezeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka moze stanowic najwyzej polowe zysku osiągnietego od konca poprzedniego roku obrotowego, powiekszonego o kapitaly rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wyplaty zaliczek moze dysponowac zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udzialy wlasne.
§ 2. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie stosuje sie przepisu art. 197.

Art. 196. Na udzial uprzywilejowany w zakresie dywidendy mozna przyznac uprawnionemu dywidende, która przewyzsza nie wiecej niz o polowe dywidende przyslugującą udzialom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). Udzialy uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszenstwa zaspokojenia przed pozostalymi udzialami, chyba ze umowa spólki stanowi inaczej.

Art. 197. Jezeli umowa spólki przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej niewyplaconej w latach poprzednich, powinna określac najwyzszą liczbe lat, za które dywidenda moze byc wyplacona z zysku w nastepnych latach; okres ten nie moze przekraczac pieciu lat.

Art. 198. § 1. Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spólki otrzymal wyplate (odbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. Czlonkowie organów spólki, którzy ponoszą odpowiedzialnośc za taką wyplate, odpowiadają za jej zwrot spólce solidarnie z odbiorcą.
§ 2. Jezeli zwrotu wyplaty nie mozna uzyskac od odbiorcy, jak równiez od osób odpowiedzialnych za wyplate, za ubytek w majątku spólki, który jest wymagany do pelnego pokrycia kapitalu zakladowego, odpowiadają wspólnicy w stosunku do swoich udzialów. Kwoty, których nie mozna ściągnąc od poszczególnych wspólników, rozdziela sie miedzy pozostalych wspólników w stosunku do udzialów.
§ 3. Zobowiązani nie mogą byc zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i § 2.
§ 4. Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają sie z uplywem trzech lat, licząc od dnia wyplaty, z wyjątkiem roszczen wobec odbiorcy, który wiedzial o bezprawności otrzymanej wyplaty.

Art. 199. § 1. Udzial moze byc umorzony jedynie po wpisie spólki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spólki tak stanowi. Udzial moze byc umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udzialu przez spólke (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przeslanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spólki.
§ 2. Umorzenie udzialu wymaga uchwaly zgromadzenia wspólników, która powinna określac w szczególności podstawe prawną umorzenia i wysokośc wynagrodzenia przyslugującego wspólnikowi za umorzony udzial. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie moze byc nizsze od wartości przypadających na udzial aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwote przeznaczoną do podzialu miedzy wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwala powinna zawierac równiez uzasadnienie.
§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udzialu moze nastąpic bez wynagrodzenia.
§ 4. Umowa spólki moze stanowic, ze udzial ulega umorzeniu w razie ziszczenia sie określonego zdarzenia bez powziecia uchwaly zgromadzenia wspólników. Stosuje sie wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
§ 5. W przypadku ziszczenia sie określonego w umowie spólki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąc niezwlocznie uchwale o obnizeniu kapitalu zakladowego, chyba ze umorzenie udzialu nastepuje z czystego zysku.
§ 6. Umorzenie udzialu z czystego zysku nie wymaga obnizenia kapitalu zakladowego.
§ 7. W razie umorzenia wymagającego obnizenia kapitalu zakladowego, umorzenie nastepuje z chwilą obnizenia kapitalu zakladowego.

Art. 200. § 1. Spólka nie moze obejmowac lub nabywac ani przyjmowac w zastaw wlasnych udzialów. Zakaz ten dotyczy równiez obejmowania lub nabywania udzialów bądL przyjmowania ich w zastaw przez spólke albo spóldzielnie zalezną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczen spólki, których nie mozna zaspokoic z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udzialów oraz nabycie albo objecie udzialów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
§ 2. Jezeli udzialy, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny byc umorzone wedlug przepisów dotyczących obnizenia kapitalu zakladowego, chyba ze w spólce zostal utworzony, w celu umorzenia udzialów, specjalny kapital rezerwowy.
§ 3. Udzialy wlasne nalezy umieścic w bilansie w osobnej pozycji kapitalu wlasnego w wartości ujemnej.
§ 4. Przepisy § 1-3 stosuje sie odpowiednio do cześci udzialu oraz ulamkowej cześci udzialu.

Rozdzial 3
Organy spólki

Oddzial 1
Zarząd

Art. 201. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spólki i reprezentuje spólke.
§ 2. Zarząd sklada sie z jednego albo wiekszej liczby czlonków.
§ 3. Do zarządu mogą byc powolane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
§ 4. Czlonek zarządu jest powolywany i odwolywany uchwalą wspólników, chyba ze umowa spólki stanowi inaczej.

Art. 202. § 1. Jezeli umowa spólki nie stanowi inaczej, mandat czlonka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pelny rok obrotowy pelnienia funkcji czlonka zarządu.
§ 2. W przypadku powolania czlonka zarządu na okres dluzszy niz rok, mandat czlonka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pelny rok obrotowy pelnienia funkcji czlonka zarządu, chyba ze umowa spólki stanowi inaczej.
§ 3. Jezeli umowa spólki przewiduje, ze czlonków zarządu powoluje sie na okres wspólnej kadencji, mandat czlonka zarządu powolanego przed uplywem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnieciem mandatów pozostalych czlonków zarządu, chyba ze umowa spólki stanowi inaczej.
§ 4. Mandat czlonka zarządu wygasa równiez wskutek śmierci, rezygnacji albo odwolania ze skladu zarządu.
§ 5. Do zlozenia rezygnacji przez czlonka zarządu stosuje sie odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

Art. 203. § 1. Czlonek zarządu moze byc w kazdym czasie odwolany uchwalą wspólników. Nie pozbawia go to roszczen ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pelnienia funkcji czlonka zarządu.
§ 2. Umowa spólki moze zawierac inne postanowienia, w szczególności ograniczac prawo odwolania czlonka zarządu do waznych powodów.
§ 3. Odwolany czlonek zarządu jest uprawniony i obowiązany do zlozenia wyjaśnien w toku przygotowania sprawozdania zarządu z dzialalności spólki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pelnienia przez niego funkcji czlonka zarządu, oraz do udzialu w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba ze akt odwolania stanowi inaczej.

Art. 204. § 1. Prawo czlonka zarządu do prowadzenia spraw spólki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spólki.
§ 2. Prawa czlonka zarządu do reprezentowania spólki nie mozna ograniczyc ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Art. 205. § 1. Jezeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spólki. Jezeli umowa spólki nie zawiera zadnych postanowien w tym przedmiocie, do skladania oświadczen w imieniu spólki wymagane jest wspóldzialanie dwóch czlonków zarządu albo jednego czlonka zarządu lącznie z prokurentem.
§ 2. Oświadczenia skladane spólce oraz doreczenia pism spólce mogą byc dokonywane wobec jednego czlonka zarządu lub prokurenta.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie wylączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub lącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Art. 206. § 1. Pisma i zamówienia handlowe spólki kierowane do oznaczonej osoby powinny zawierac:

 1) firme spólki, jej siedzibe i adres,

 2) oznaczenie sądu rejestrowego i numeru, pod którym spólka jest wpisana do rejestru.

§ 2. Obowiązek określony w § 1 nie dotyczy pism i zamówien handlowych spólki kierowanych do osób pozostających ze spólką w stalych stosunkach gospodarczych.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 stosuje sie odpowiednio do oddzialu spólki z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibe za granicą.

Art. 207. Wobec spólki czlonkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w umowie spólki oraz, jezeli umowa spólki nie stanowi inaczej, w uchwalach wspólników.

Art. 208. § 1. Jezeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spólki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunków czlonków zarządu stosuje sie przepisy § 2-8.
§ 2. Kazdy czlonek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spólki.
§ 3. Kazdy czlonek zarządu moze prowadzic bez uprzedniej uchwaly zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwyklych czynności spólki.
§ 4. Jezeli jednak przed zalatwieniem sprawy, o której mowa w § 3, chocby jeden z pozostalych czlonków zarządu sprzeciwi sie jej przeprowadzeniu lub jezeli sprawa przekracza zakres zwyklych czynności spólki, wymagana jest uprzednia uchwala zarządu.
§ 5. Uchwaly zarządu mogą byc powziete, jezeli wszyscy czlonkowie zostali prawidlowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwaly zarządu zapadają bezwzgledną wiekszością glosów.
§ 6. Powolanie prokurenta wymaga zgody wszystkich czlonków zarządu.
§ 7. Odwolac prokure moze kazdy czlonek zarządu.
§ 8. Umowa spólki moze przewidywac, ze w przypadku równości glosów decyduje glos prezesa zarządu, jak równiez przyznawac mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.

Art. 209. W przypadku sprzeczności interesów spólki z interesami czlonka zarządu, jego wspólmalzonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, czlonek zarządu powinien wstrzymac sie od udzialu w rozstrzyganiu takich spraw i moze ządac zaznaczenia tego w protokole.

Art. 210. § 1. W umowie miedzy spólką a czlonkiem zarządu oraz w sporze z nim spólke reprezentuje rada nadzorcza lub pelnomocnik powolany uchwalą zgromadzenia wspólników.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym czlonkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje sie. Czynnośc prawna miedzy tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spólką wymaga formy aktu notarialnego. O kazdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesylając wypis aktu notarialnego.

Art. 211. § 1. Czlonek zarządu nie moze bez zgody spólki zajmowac sie interesami konkurencyjnymi ani tez uczestniczyc w spólce konkurencyjnej jako wspólnik spólki cywilnej, spólki osobowej lub jako czlonek organu spólki kapitalowej bądL uczestniczyc w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako czlonek organu. Zakaz ten obejmuje takze udzial w konkurencyjnej spólce kapitalowej w przypadku posiadania przez czlonka zarządu co najmniej 10% udzialów lub akcji tej spólki albo prawa do powolania co najmniej jednego czlonka zarządu.
§ 2. Jezeli umowa spólki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powolania zarządu.

Oddzial 2
Nadzór

Art. 212. § 1. Prawo kontroli sluzy kazdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upowaznioną przez siebie osobą moze w kazdym czasie przeglądac ksiegi i dokumenty spólki, sporządzac bilans dla swego uzytku lub ządac wyjaśnien od zarządu.
§ 2. Zarząd moze odmówic wspólnikowi wyjaśnien oraz udostepnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spólki, jezeli istnieje uzasadniona obawa, ze wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spólki i przez to wyrządzi spólce znaczną szkode.
§ 3. W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik moze ządac rozstrzygniecia sprawy uchwalą wspólników. Uchwala powinna byc powzieta w terminie miesiąca od dnia zgloszenia ządania.
§ 4. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnien lub wglądu do dokumentów bądL ksiąg spólki, moze zlozyc wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnien lub udostepnienia do wglądu dokumentów bądL ksiąg spólki. Wniosek nalezy zlozyc w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od uplywu terminu określonego w § 3, w przypadku niepowziecia uchwaly wspólników w tym terminie.

Art. 213. § 1. Umowa spólki moze ustanowic rade nadzorczą lub komisje rewizyjną albo oba te organy.
§ 2. W spólkach, w których kapital zakladowy przewyzsza kwote 500.000 zlotych, a wspólników jest wiecej niz dwudziestu pieciu, powinna byc ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.
§ 3. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spólki moze wylączyc albo ograniczyc indywidualną kontrole wspólników.

Art. 214. § 1. Czlonek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddzialu lub zakladu oraz zatrudniony w spólce glówny ksiegowy, radca prawny lub adwokat nie moze byc jednocześnie czlonkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
§ 2. Przepis § 1 stosuje sie równiez do innych osób, które podlegają bezpośrednio czlonkowi zarządu albo likwidatorowi.
§ 3. (35) Przepis § 1 stosuje sie odpowiednio do czlonków zarządu i likwidatorów spólki lub spóldzielni zaleznej.

Art. 215. § 1. Rada nadzorcza sklada sie co najmniej z trzech czlonków powolywanych i odwolywanych uchwalą wspólników.
§ 2. Umowa spólki moze przewidywac inny sposób powolywania lub odwolywania czlonków rady nadzorczej.

Art. 216. § 1. Czlonków rady nadzorczej powoluje sie na rok, jezeli umowa spólki nie stanowi inaczej.
§ 2. Uchwalą wspólników czlonkowie rady nadzorczej mogą byc odwolani w kazdym czasie.

Art. 217. Komisja rewizyjna sklada sie co najmniej z trzech czlonków, powolywanych i odwolywanych wedlug tych samych zasad, co czlonkowie rady nadzorczej.

Art. 218. § 1. Jezeli umowa spólki nie stanowi inaczej, mandaty czlonków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pelny rok obrotowy pelnienia funkcji czlonka.
§ 2. W przypadku powolania czlonków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dluzszy niz rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pelny rok obrotowy pelnienia tej funkcji.
§ 3. Przepisy art. 202 § 3-5 stosuje sie odpowiednio.

Art. 219. § 1. Rada nadzorcza sprawuje staly nadzór nad dzialalnością spólki we wszystkich dziedzinach jej dzialalności.
§ 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiązących polecen dotyczących prowadzenia spraw spólki.
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej nalezy ocena sprawozdan, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z ksiegami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podzialu zysku albo pokrycia straty, a takze skladanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
§ 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza moze badac wszystkie dokumenty spólki, ządac od zarządu i pracowników sprawozdan i wyjaśnien oraz dokonywac rewizji stanu majątku spólki.
§ 5. Kazdy czlonek rady nadzorczej moze samodzielnie wykonywac prawo nadzoru, chyba ze umowa spólki stanowi inaczej.

Art. 220. Umowa spólki moze rozszerzyc uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowic, ze zarząd jest obowiązany uzyskac zgode rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spólki czynności, oraz przekazac radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z waznych powodów, poszczególnych lub wszystkich czlonków zarządu.

Art. 221. § 1. Do obowiązków komisji rewizyjnej nalezy ocena sprawozdan, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, i wniosków zarządu dotyczących podzialu zysku lub pokrycia straty, a takze skladanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez rade nadzorczą.
§ 2. W spólce niemającej rady nadzorczej umowa spólki moze rozszerzyc obowiązki komisji rewizyjnej.

Art. 222. § 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwaly, jezeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej polowa jej czlonków, a wszyscy jej czlonkowie zostali zaproszeni. Umowa spólki moze przewidywac surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
§ 2. Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządza sie protokól.
§ 3. Umowa spólki moze przewidywac, ze czlonkowie rady nadzorczej mogą brac udzial w podejmowaniu uchwal rady nadzorczej, oddając swój glos na piśmie za pośrednictwem innego czlonka rady nadzorczej. Oddanie glosu na piśmie nie moze dotyczyc spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.
§ 4. Podejmowanie uchwal przez rade nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania sie na odleglośc jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy umowa spólki tak stanowi. Uchwala jest wazna, gdy wszyscy czlonkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwaly.
§ 5. Podejmowanie uchwal w trybie określonym w § 3 i § 4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powolania czlonka zarządu oraz odwolania i zawieszania w czynnościach tych osób.
§ 6. Zgromadzenie wspólników moze uchwalac regulamin rady nadzorczej, określający jej organizacje i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników moze upowaznic rade nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.
§ 7. Przepisy § 1-6 stosuje sie odpowiednio do komisji rewizyjnej.

Art. 223. Sąd rejestrowy, na ządanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitalu zakladowego, moze, po wezwaniu zarządu do zlozenia oświadczenia, wyznaczyc podmiot uprawniony do badania sprawozdan finansowych w celu zbadania rachunkowości oraz dzialalności spólki.

Art. 224. Czlonkowie organów spólki są zobowiązani udzielac bieglemu rewidentowi ządanych wyjaśnien oraz zezwolic mu na przeglądanie ksiąg i dokumentów spólki, badanie stanu kasy oraz dokonanie inwentaryzacji skladników aktywów i pasywów spólki, a takze udzielac mu w tym celu potrzebnej pomocy.

Art. 225. Biegly rewident sklada swoje sprawozdanie sądowi rejestrowemu, który przesyla jego odpis ządającemu zbadania rachunkowości oraz dzialalności spólki, zarządowi i radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno byc odczytane w calości na najblizszym zgromadzeniu wspólników.

Art. 226. § 1. Wynagrodzenie bieglego rewidenta określa sąd rejestrowy.
§ 2. Koszty badania rachunkowości oraz dzialalności spólki ponosi ządający.
§ 3. Jezeli badanie, o którym mowa w § 2, wykaze naduzycie, niekorzystne dla spólki dzialanie lub razące naruszenie prawa bądL umowy spólki, ządający tego badania ma prawo ządac od spólki zwrotu kosztów przeprowadzonego badania.

Oddzial 3

Zgromadzenie wspólników

Art. 227. § 1. Uchwaly wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.
§ 2. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą byc powziete uchwaly, jezeli wszyscy wspólnicy wyrazą na piśmie zgode na postanowienie, które ma byc powziete, albo na glosowanie pisemne.

Art. 228. Uchwaly wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spólki, wymaga:

 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z dzialalności spólki, sprawozdania finansowego za ubiegly rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium czlonkom organów spólki z wykonania przez nich obowiązków,

 2) postanowienie dotyczące roszczen o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spólki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

 3) zbycie i wydzierzawienie przedsiebiorstwa lub jego zorganizowanej cześci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

 4)nabycie i zbycie nieruchomości, uzytkowania wieczystego lub udzialu w nieruchomości, jezeli umowa spólki nie stanowi inaczej,

 5)zwrot doplat,

 6)zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.

Art. 229. Umowa o nabycie dla spólki nieruchomości albo udzialu w nieruchomości lub środków trwalych za cene przewyzszającą jedną czwartą kapitalu zakladowego, nie nizszą jednak od 50.000 zlotych, zawarta przed uplywem dwóch lat od dnia zarejestrowania spólki, wymaga uchwaly wspólników, chyba ze umowa ta byla przewidziana w umowie spólki.

Art. 230. Rozporządzenie prawem lub zaciągniecie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyzszającej wysokośc kapitalu zakladowego wymaga uchwaly wspólników, chyba ze umowa spólki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje sie.

Art. 231. § 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyc sie w terminie sześciu miesiecy po uplywie kazdego roku obrotowego.
§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno byc:

 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z dzialalności spólki oraz sprawozdania finansowego za ubiegly rok obrotowy,

 2) powziecie uchwaly o podziale zysku albo pokryciu straty, jezeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostaly wylączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,

 3) udzielenie czlonkom organów spólki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

§ 3. Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pelnily funkcje czlonków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spólki w ostatnim roku obrotowym. Czlonkowie organów spólki, których mandaty wygasly przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyc w zgromadzeniu, przeglądac sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz bieglego rewidenta i przedkladac do nich opinie na piśmie. Ządanie dotyczące skorzystania z tych uprawnien powinno byc zlozone zarządowi na piśmie najpóLniej na tydzien przed zgromadzeniem wspólników.
§ 4. W sprawach, o których mowa w § 2 i § 3, pisemne glosowanie jest wylączone.
§ 5. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników moze byc równiez rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitalowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niz wymienione w § 2.

Art. 232. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwoluje sie w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub umowie spólki, a takze gdy organy lub osoby uprawnione do zwolywania zgromadzen uznają to za wskazane.

Art. 233. § 1. Jezeli bilans sporządzony przez zarząd wykaze strate przewyzszającą sume kapitalów zapasowego i rezerwowych oraz polowe kapitalu zakladowego, zarząd jest obowiązany niezwlocznie zwolac zgromadzenie wspólników w celu powziecia uchwaly dotyczącej dalszego istnienia spólki.
§ 2. Przepis § 1 stosuje sie odpowiednio, gdy bilans spólki zostal sporządzony zgodnie z przepisami art. 223-225.

Art. 234. § 1. Zgromadzenia wspólników odbywają sie w siedzibie spólki, jezeli umowa spólki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 2. Zgromadzenie wspólników moze sie odbyc równiez w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jezeli wszyscy wspólnicy wyrazą na to zgode na piśmie.

Art. 235. § 1. Zgromadzenie wspólników zwoluje zarząd.
§ 2. Rada nadzorcza, jak równiez komisja rewizyjna mają prawo zwolania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jezeli zarząd nie zwola go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w umowie spólki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jezeli zwolanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwola zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgloszenia odpowiedniego ządania przez rade nadzorczą lub komisje rewizyjną.
§ 3. Umowa spólki moze przyznac uprawnienie, o którym mowa w § 2, takze innym osobom.

Art. 236. § 1. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitalu zakladowego mogą ządac zwolania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak równiez umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najblizszego zgromadzenia wspólników. Ządanie takie nalezy zlozyc na piśmie zarządowi najpóLniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.
§ 2. Umowa spólki moze przyznac uprawnienia, o których mowa w § 1, wspólnikom reprezentującym mniej niz jedną dziesiątą kapitalu zakladowego.

Art. 237. § 1. Jezeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia ządania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwolane, sąd rejestrowy moze, po wezwaniu zarządu do zlozenia oświadczenia, upowaznic do zwolania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników wystepujących z tym ządaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
§ 2. Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwale rozstrzygającą, czy koszty zwolania i odbycia zgromadzenia ma ponieśc spólka.
§ 3. W zawiadomieniach o zwolaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, o którym mowa w § 1, nalezy powolac sie na postanowienie sądu rejestrowego.

Art. 238. § 1. Zgromadzenie wspólników zwoluje sie za pomocą listów poleconych lub przesylek nadanych pocztą kurierską, wyslanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesylki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie moze byc wyslane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jezeli uprzednio wyrazil na to pisemną zgode, podając adres, na który zawiadomienie powinno byc wyslane.
§ 2. W zaproszeniu nalezy oznaczyc dzien, godzine i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczególowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spólki nalezy wskazac istotne elementy treści proponowanych zmian.

Art. 239. § 1. W sprawach nieobjetych porządkiem obrad nie mozna powziąc uchwaly, chyba ze caly kapital zakladowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zglosil sprzeciwu dotyczącego powziecia uchwaly.
§ 2. Wniosek o zwolanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą byc uchwalone, mimo ze nie byly umieszczone w porządku obrad.

Art. 240. Uchwaly mozna powziąc pomimo braku formalnego zwolania zgromadzenia wspólników, jezeli caly kapital zakladowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zglosil sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Art. 241. Jezeli przepisy niniejszego dzialu lub umowa spólki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest wazne bez wzgledu na liczbe reprezentowanych na nim udzialów.

Art. 242. § 1. Na kazdy udzial o równej wartości nominalnej przypada jeden glos, chyba ze umowa spólki stanowi inaczej.
§ 2. Jezeli umowa spólki nie stanowi inaczej, na kazde 10 zlotych wartości nominalnej udzialu o nierównej wysokości przypada jeden glos.

Art. 243. § 1. Jezeli ustawa lub umowa spólki nie zawierają ograniczen, wspólnicy mogą uczestniczyc w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywac prawo glosu przez pelnomocników.
§ 2. Pelnomocnictwo powinno byc udzielone na piśmie pod rygorem niewazności i dolączone do ksiegi protokolów.
§ 3. Czlonek zarządu i pracownik spólki nie mogą byc pelnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.
§ 4. Przepisy o wykonywaniu prawa glosu przez pelnomocnika stosuje sie do wykonywania prawa glosu przez innego przedstawiciela.

Art. 244. Wspólnik nie moze ani osobiście, ani przez pelnomocnika, ani jako pelnomocnik innej osoby glosowac przy powzieciu uchwal dotyczących jego odpowiedzialności wobec spólki z jakiegokolwiek tytulu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spólki oraz sporu miedzy nim a spólką.

Art. 245. Uchwaly zapadają bezwzgledną wiekszością glosów, jezeli przepisy niniejszego dzialu lub umowa spólki nie stanowią inaczej.

Art. 246. § 1. Uchwaly dotyczące zmiany umowy spólki, rozwiązania spólki lub zbycia przedsiebiorstwa albo jego zorganizowanej cześci zapadają wiekszością dwóch trzecich glosów. Uchwala dotycząca istotnej zmiany przedmiotu dzialalności spólki wymaga wiekszości trzech czwartych glosów. Umowa spólki moze ustanowic surowsze warunki powziecia tych uchwal.
§ 2. W przypadku, o którym mowa w art. 233, do powziecia uchwaly o rozwiązaniu spólki wystarczy bezwzgledna wiekszośc glosów, jezeli umowa spólki nie stanowi inaczej.
§ 3. Uchwala dotycząca zmiany umowy spólki, zwiekszająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udzialowe bądL prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Art. 247. § 1. Glosowanie jest jawne.
§ 2. Tajne glosowanie zarządza sie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwolanie czlonków organów spólki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak równiez w sprawach osobowych. Poza tym nalezy zarządzic tajne glosowanie na ządanie chocby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.
§ 3. Zgromadzenie wspólników moze powziąc uchwale o uchyleniu tajności glosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powolywanej przez zgromadzenie wspólników.

Art. 248. § 1. Uchwaly zgromadzenia wspólników powinny byc wpisane do ksiegi protokolów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobe sporządzającą protokól. Jezeli protokól sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokolu do ksiegi protokolów.
§ 2. W protokole nalezy stwierdzic prawidlowośc zwolania zgromadzenia wspólników i jego zdolnośc do powziecia uchwal, wymienic powziete uchwaly, liczbe glosów oddanych za kazdą uchwalą i zgloszone sprzeciwy. Do protokolu nalezy dolączyc liste obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zwolania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dolączyc do ksiegi protokolów.
§ 3. Uchwaly pisemne, powziete zgodnie z art. 227 § 2, zarząd wpisuje do ksiegi protokolów.
§ 4. Wspólnicy mogą przeglądac ksiege protokolów, a takze ządac wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwal.

Art. 249. § 1. Uchwala wspólników sprzeczna z umową spólki bądL dobrymi obyczajami i godząca w interesy spólki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika moze byc zaskarzona w drodze wytoczonego przeciwko spólce powództwa o uchylenie uchwaly.
§ 2. Zaskarzenie uchwaly wspólników nie wstrzymuje postepowania rejestrowego. Sąd rejestrowy moze jednakze zawiesic postepowanie po przeprowadzeniu rozprawy.

Art. 250. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwaly wspólników przysluguje:

 1)zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich czlonkom,

 2)wspólnikowi, który glosowal przeciwko uchwale, a po jej powzieciu zaządal zaprotokolowania sprzeciwu,

 3)wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udzialu w zgromadzeniu wspólników,

 4)wspólnikowi, który nie byl obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwolania zgromadzenia wspólników lub tez powziecia uchwaly w sprawie nieobjetej porządkiem obrad,

 5)w przypadku pisemnego glosowania, wspólnikowi, którego pominieto przy glosowaniu lub który nie zgodzil sie na glosowanie pisemne albo tez który glosowal przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zglosil sprzeciw.

Art. 251. Powództwo o uchylenie uchwaly wspólników nalezy wnieśc w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie póLniej jednak niz w terminie sześciu miesiecy od dnia powziecia uchwaly.

Art. 252. § 1. Osobom lub organom spólki, wymienionym w art. 250, przysluguje prawo do wytoczenia przeciwko spólce powództwa o stwierdzenie niewazności uchwaly wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postepowania cywilnego nie stosuje sie.
§ 2. Przepis art. 249 § 2 stosuje sie odpowiednio.
§ 3. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z uplywem sześciu miesiecy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakze nie póLniej niz z uplywem trzech lat od dnia powziecia uchwaly.
§ 4. Uplyw terminów określonych w § 3 nie wylącza mozliwości podniesienia zarzutu niewazności uchwaly.

Art. 253.§ 1. W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia niewazności uchwaly wspólników pozwaną spólke reprezentuje zarząd, jezeli na mocy uchwaly wspólników nie zostal ustanowiony w tym celu pelnomocnik.
§ 2. Jezeli zarząd nie moze dzialac za spólke, a brak jest uchwaly wspólników o ustanowieniu pelnomocnika, sąd wlaściwy do rozstrzygniecia powództwa wyznacza kuratora spólki.

Art. 254. § 1. Prawomocny wyrok uchylający uchwale ma moc obowiązującą w stosunkach miedzy spólką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach miedzy spólką a czlonkami organów spólki.
§ 2. W przypadkach gdy waznośc czynności dokonanej przez spólke jest zalezna od uchwaly zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwaly nie ma skutku wobec osób trzecich dzialających w dobrej wierze.
§ 3. Prawomocny wyrok uchylający uchwale zarząd zglasza, w terminie siedmiu dni, sądowi rejestrowemu.
§ 4. Przepisy § 1-3 stosuje sie odpowiednio do wyroku, który zapadl w wyniku powództwa o stwierdzenie niewazności uchwaly, wniesionego na podstawie art. 252 § 1.

Rozdzial 4
Zmiana umowy spólki

Art. 255. § 1. Zmiana umowy spólki wymaga uchwaly wspólników i wpisu do rejestru.
§ 2. Obnizenie kapitalu zakladowego w trybie art. 199 § 5 wymaga uchwaly zarządu i wpisu do rejestru.
§ 3. Uchwaly, o których mowa w § 1 i 2, powinny byc umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

Art. 256. § 1. Zmiane umowy spólki zarząd zglasza do sądu rejestrowego.
§ 2. Równocześnie z wpisem o zmianie umowy nalezy wpisac do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 166, jezeli dane te podlegają wpisowi.
§ 3. Do zarejestrowania zmiany umowy spólki stosuje sie odpowiednio przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169, art. 171 i art. 172.

Art. 257. § 1. Jezeli podwyzszenie kapitalu zakladowego nastepuje nie na mocy dotychczasowych postanowien umowy spólki przewidujących maksymalną wysokośc podwyzszenia kapitalu zakladowego i termin podwyzszenia, moze ono nastąpic jedynie przez zmiane umowy spólki.
§ 2. Podwyzszenie kapitalu zakladowego nastepuje przez podwyzszenie wartości nominalnej udzialów istniejących lub ustanowienie nowych.
§ 3. Jezeli podwyzszenie kapitalu zakladowego nastepuje na podstawie dotychczasowych postanowien umowy spólki, przy zachowaniu wymagan określonych w § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objeciu nowych udzialów wymagają formy pisemnej pod rygorem niewazności. Art. 260 § 2 stosuje sie odpowiednio.

Art. 258. § 1. Jezeli umowa spólki lub uchwala o podwyzszeniu kapitalu nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszenstwa do objecia nowych udzialów w podwyzszonym kapitale zakladowym w stosunku do swoich dotychczasowych udzialów. Prawo pierwszenstwa nalezy wykonac w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyla wspólnikom jednocześnie.
§ 2. Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objeciu nowego udzialu bądL udzialów lub o objeciu podwyzszenia wartości istniejącego udzialu bądL udzialów wymaga formy aktu notarialnego.
§ 3. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje sie do udzialów wlasnych spólki, o których mowa w art. 200.

Art. 259. Oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierac przystąpienie do spólki oraz objecie udzialu lub udzialów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego.

Art. 260. § 1. Uchwalą wspólników o zmianie umowy spólki mozna podwyzszyc kapital zakladowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitalu zapasowego lub kapitalów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spólki (podwyzszenie kapitalu zakladowego ze środków spólki).
§ 2. Nowe udzialy przyslugują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udzialów i nie wymagają objecia.
§ 3. W przypadku podwyzszenia wartości nominalnej dotychczasowych udzialów stosuje sie odpowiednio przepis § 2.
§ 4. Przepisu § 2 nie stosuje sie do udzialów wlasnych spólki, o których mowa w art. 200.

Art. 261. Przepisy niniejszego dzialu dotyczące wartości nominalnej udzialu, pelnej wplaty na poczet kapitalu zakladowego, wplaty, o której mowa w art. 154 § 3, oraz wkladów niepienieznych stosuje sie odpowiednio przy podwyzszeniu kapitalu zakladowego.

Art. 262. § 1. Podwyzszenie kapitalu zakladowego zarząd zglasza do sądu rejestrowego.
§ 2. Do zgloszenia podwyzszenia kapitalu zakladowego nalezy dolączyc:

 1) uchwale o podwyzszeniu kapitalu zakladowego,

 2) oświadczenia o objeciu udzialów w podwyzszonym kapitale zakladowym,

 3) oświadczenie wszystkich czlonków zarządu, ze wklady na podwyzszony kapital zakladowy zostaly w calości wniesione.

§ 3. Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje sie w przypadku podwyzszenia kapitalu zakladowego zgodnie z art. 260.
§ 4. Podwyzszenie kapitalu zakladowego nastepuje z chwilą wpisania do rejestru.

Art. 263. § 1. Uchwala o obnizeniu kapitalu zakladowego powinna określac wysokośc, o jaką kapital zakladowy ma byc obnizony, oraz sposób obnizenia.
§ 2. Przepisy niniejszego dzialu dotyczące najnizszej wysokości kapitalu zakladowego oraz udzialu stosuje sie do obnizenia kapitalu zakladowego.

Art. 264. § 1. O uchwalonym obnizeniu kapitalu zakladowego zarząd niezwlocznie oglasza, wzywając wierzycieli spólki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesiecy, licząc od dnia ogloszenia, jezeli nie zgadzają sie na obnizenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zglosili sprzeciw, powinni byc przez spólke zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zglosili, uwaza sie za zgadzających sie na obnizenie kapitalu zakladowego.
§ 2. Przepisów § 1 nie stosuje sie, jezeli pomimo obnizenia kapitalu zakladowego nie zwraca sie wspólnikom wplat dokonanych na kapital zakladowy, a jednocześnie z obnizeniem kapitalu zakladowego nastepuje jego podwyzszenie co najmniej do pierwotnej wysokości.

Art. 265. § 1. Obnizenie kapitalu zakladowego zarząd zglasza do sądu rejestrowego.

§ 2. Do zgloszenia obnizenia kapitalu zakladowego nalezy dolączyc:

 1) uchwale o obnizeniu kapitalu zakladowego,

 2) dowody nalezytego wezwania wierzycieli,

 3) oświadczenie wszystkich czlonków zarządu stwierdzające, ze wierzyciele, którzy zglosili sprzeciw w terminie określonym w art. 264 § 1, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

§ 3. Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje sie w przypadku określonym w art. 264 § 2.

§ 4. W przypadku określonym w art. 199 § 4 i § 5 zamiast uchwaly zgromadzenia wspólników nalezy dolączyc oświadczenie wszystkich czlonków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spelnieniu wszystkich warunków obnizenia kapitalu zakladowego przewidzianych w ustawie i umowie spólki oraz w uchwale o obnizeniu kapitalu zakladowego.

Rozdzial 5
Wylączenie wspólnika

Art. 266. § 1. Z waznych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd moze orzec jego wylączenie ze spólki na ządanie wszystkich pozostalych wspólników, jezeli udzialy wspólników ządających wylączenia stanowią wiecej niz polowe kapitalu zakladowego.
§ 2. Umowa spólki moze przyznac prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, takze mniejszej liczbie wspólników, jezeli ich udzialy stanowią wiecej niz polowe kapitalu zakladowego. W tym przypadku powinni byc pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.
§ 3. Udzialy wspólnika wylączonego muszą byc przejete przez wspólników lub osoby trzecie. Cene przejecia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doreczenia pozwu.

Art. 267. § 1. Sąd, orzekając o wylączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wylączonemu wspólnikowi ma byc zaplacona cena przejecia wraz z odsetkami, licząc od dnia doreczenia pozwu. Jezeli w ciągu tego czasu kwota nie zostala zaplacona albo zlozona do depozytu sądowego, orzeczenie o wylączeniu staje sie bezskuteczne.
§ 2. W przypadku gdy orzeczenie o wylączeniu stalo sie bezskuteczne z przyczyn określonych w § 1, wspólnik bezskutecznie wylączony ma prawo ządac od pozywających naprawienia szkody.

Art. 268. W celu zabezpieczenia powództwa sąd moze, z waznych powodów, zawiesic wspólnika w wykonywaniu jego praw udzialowych w spólce.

Art. 269. Wspólnika prawomocnie wylączonego, za którego przejete udzialy zaplacono w terminie, uwaza sie za wylączonego ze spólki juz od dnia doreczenia mu pozwu; nie wplywa to jednak na waznośc czynności, w których bral on udzial w spólce po dniu doreczenia mu pozwu.

Rozdzial 6
Rozwiązanie i likwidacja spólki

Art. 270. Rozwiązanie spólki powodują:

 1) przyczyny przewidziane w umowie spólki,

 2) uchwala wspólników o rozwiązaniu spólki albo o przeniesieniu siedziby spólki za granice, stwierdzona protokolem sporządzonym przez notariusza,

 3) ogloszenie upadlości spólki,

 4) inne przyczyny przewidziane prawem.

Art. 271. Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd moze wyrokiem orzec rozwiązanie spólki:

 1) na ządanie wspólnika lub czlonka organu spólki, jezeli osiągniecie celu spólki stalo sie niemozliwe albo jezeli zaszly inne wazne przyczyny wywolane stosunkami spólki,

 2) na ządanie oznaczonego w odrebnej ustawie organu panstwowego, jezeli dzialalnośc spólki naruszająca prawo zagraza interesowi publicznemu.

Art. 272. Rozwiązanie spólki nastepuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spólki z rejestru.

Art. 273. Do dnia zlozenia wniosku o wykreślenie spólki z rejestru jednomyślna uchwala wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spólki moze zapobiec jej rozwiązaniu, chyba ze z ządaniem rozwiązania wystąpil niebedący wspólnikiem czlonek organu spólki lub organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21.

Art. 274. § 1. Otwarcie likwidacji nastepuje z dniem uprawomocnienia sie orzeczenia o rozwiązaniu spólki przez sąd, powziecia przez wspólników uchwaly o rozwiązaniu spólki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
§ 2. Likwidacje prowadzi sie pod firmą spólki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".
§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spólka zachowuje osobowośc prawną.

Art. 275. § 1. Do spólki w okresie likwidacji stosuje sie przepisy dotyczące organów spólki, praw i obowiązków wspólników, jezeli przepisy niniejszego dzialu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
§ 2. W okresie likwidacji nie mozna, nawet cześciowo, wyplacac wspólnikom zysków ani dokonywac podzialu majątku spólki przed splaceniem wszystkich zobowiązan.
§ 3. W okresie likwidacji doplaty mogą byc uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

Art. 276. § 1. Likwidatorami są czlonkowie zarządu, chyba ze umowa spólki lub uchwala wspólników stanowi inaczej.
§ 2. Jezeli umowa spólki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą byc odwolani na mocy uchwaly wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd moze odwolac.
§ 3. W przypadku gdy o rozwiązaniu spólki orzeka sąd, moze on jednocześnie ustanowic likwidatorów.
§ 4. Na wniosek osób mających interes prawny sąd moze, z waznych powodów, odwolac likwidatorów i ustanowic innych.
§ 5. Sąd, który ustanowil likwidatorów, określa wysokośc ich wynagrodzenia.

Art. 277. § 1. Do sądu rejestrowego nalezy zglosic: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spólki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpila zadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spólki. Kazdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgloszenia.
§ 2. Do zgloszenia, o którym mowa w § 1, nalezy dolączyc zlozone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.
§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwolanych nastepuje z urzedu.

Art. 278. W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni te okolicznośc zglosic do sądu rejestrowego.

Art. 279.Likwidatorzy powinni oglosic o rozwiązaniu spólki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgloszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesiecy od dnia tego ogloszenia.

Art. 280. Do likwidatorów stosuje sie przepisy dotyczące czlonków zarządu, chyba ze przepisy niniejszego rozdzialu stanowią inaczej.

Art. 281.§ 1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy skladają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
§ 2. Likwidatorzy powinni po uplywie kazdego roku obrotowego skladac zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej dzialalności oraz sprawozdanie finansowe.
§ 3. Do bilansu likwidacyjnego nalezy przyjąc wszystkie skladniki aktywów wedlug ich wartości zbywczej.

Art. 282. § 1. Likwidatorzy powinni zakonczyc interesy biezące spólki, ściągnąc wierzytelności, wypelnic zobowiązania i uplynnic majątek spólki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynac tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukonczenia spraw w toku. Nieruchomości mogą byc zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej reki - jedynie na mocy uchwaly wspólników i po cenie nie nizszej od uchwalonej przez wspólników.
§ 2. W stosunku wewnetrznym likwidatorzy są obowiązani stosowac sie do uchwal wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosowac sie do jednomyślnych uchwal, powzietych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowaly ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4.

Art. 283. § 1. W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 282 § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spólki.
§ 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.
§ 3. Wobec osób trzecich dzialających w dobrej wierze czynności podjete przez likwidatorów uwaza sie za czynności likwidacyjne.

Art. 284. § 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśniecie prokury.
§ 2. W okresie likwidacji nie moze byc ustanowiona prokura.

Art. 285. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spólce wierzycieli, którzy sie nie zglosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, nalezy zlozyc do depozytu sądowego.

Art. 286. § 1. Podzial miedzy wspólników majątku pozostalego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie moze nastąpic przed uplywem sześciu miesiecy od daty ogloszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
§ 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli sie miedzy wspólników w stosunku do ich udzialów.
§ 3. Umowa spólki moze określac inne zasady podzialu majątku.

Art. 287. § 1. Wierzyciele spólki, którzy nie zglosili swoich roszczen we wlaściwym terminie ani nie byli spólce znani, mogą ządac zaspokojenia swoich nalezności z majątku spólki jeszcze niepodzielonego.
§ 2. Wspólnicy, którzy po uplywie terminu określonego w art. 286 § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich cześc majątku spólki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia nalezności wierzycieli.

Art. 288. § 1. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzien poprzedzający podzial miedzy wspólników majątku pozostalego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakonczeniu likwidacji, likwidatorzy powinni oglosic w siedzibie spólki to sprawozdanie i zlozyc je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgloszeniem wniosku o wykreślenie spólki z rejestru.
§ 2. Jezeli zgromadzenie wspólników zwolane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbylo sie z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonac czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.
§ 3. Ksiegi i dokumenty rozwiązanej spólki powinny byc oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spólki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawce wyznacza sąd rejestrowy.
§ 4. Z upowaznienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądac ksiegi i dokumenty.

Art. 289. § 1. W przypadku upadlości spólki jej rozwiązanie nastepuje po zakonczeniu postepowania upadlościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru sklada syndyk.
§ 2. Spólka nie ulega rozwiązaniu w przypadku, gdy postepowanie konczy sie ukladem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

Art. 290. O rozwiązaniu spólki likwidator albo syndyk zawiadamia wlaściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Rozdzial 7
Odpowiedzialnośc cywilnoprawna

Art. 291. Jezeli czlonkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali falszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 167 § 1 pkt 2 lub art. 262 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spólki solidarnie ze spólką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spólki lub zarejestrowania podwyzszenia kapitalu zakladowego.

Art. 292. Kto, biorąc udzial w tworzeniu spólki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządzil spólce szkode, obowiązany jest do jej naprawienia.

Art. 293. § 1. Czlonek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spólki za szkode wyrządzoną dzialaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spólki, chyba ze nie ponosi winy.
§ 2. Czlonek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dolozyc staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej dzialalności.

Art. 294. Jezeli szkode, o której mowa w art. 292 i art. 293 § 1, wyrządzilo kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkode solidarnie.

Art. 295. § 1. Jezeli spólka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkode, kazdy wspólnik moze wnieśc pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spólce.
§ 2. Na ządanie pozwanego, zgloszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd moze nakazac zlozenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grozącej pozwanemu. Wysokośc i rodzaj kaucji sąd określa wedlug swojego uznania. W przypadku niezlozenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.
§ 3. Na kaucji sluzy pozwanemu pierwszenstwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.
§ 4. Jezeli powództwo okaze sie nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, dzialal w zlej wierze lub dopuścil sie razącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawic szkode wyrządzoną pozwanemu.

Art. 296. W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 oraz w razie upadlości spólki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powolywac sie na uchwale wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spólke zrzeczenie sie roszczen o odszkodowanie.

Art. 297. Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia sie z uplywem trzech lat od dnia, w którym spólka dowiedziala sie o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakze w kazdym przypadku roszczenie przedawnia sie z uplywem dziesieciu lat od dnia, w którym nastąpilo zdarzenie wyrządzające szkode.

Art. 298. Powództwo o odszkodowanie przeciwko czlonkom organów spólki oraz likwidatorom wytacza sie wedlug miejsca siedziby spólki.

Art. 299. § 1. Jezeli egzekucja przeciwko spólce okaze sie bezskuteczna, czlonkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
§ 2. Czlonek zarządu moze sie uwolnic od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jezeli wykaze, ze we wlaściwym czasie zgloszono wniosek o ogloszenie upadlości lub wszczeto postepowanie ukladowe, albo ze niezgloszenie wniosku o ogloszenie upadlości oraz niewszczecie postepowania ukladowego nastąpilo nie z jego winy, albo ze pomimo niezgloszenia wniosku o ogloszenie upadlości oraz niewszczecia postepowania ukladowego wierzyciel nie poniósl szkody.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialnośc czlonków zarządu.

Art. 300. Przepisy art. 291-299 nie naruszają praw wspólników oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.